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文|新浪財經上海站 十里

1月15日，北交所向創(chuàng)遠信科發(fā)出審核問詢函，直指其擬以8.86億元現(xiàn)金收購上海微宇天導技術有限責任公司100%股權的交易方案。問詢內容從估值、公允性到業(yè)務協(xié)同，再到募資必要性與上市公司自身業(yè)績表現(xiàn)，幾乎覆蓋了并購邏輯的每一個關鍵節(jié)點。

這場“衛(wèi)星公司收購衛(wèi)星公司”的交易，也因此被貼上了“自己買自己”的標簽。

從表面看，這是一筆產業(yè)鏈內部的延伸。創(chuàng)遠信科的主營方向包括無線通信測試、衛(wèi)星互聯(lián)網以及低空經濟通信測試；微宇天導則長期聚焦衛(wèi)星導航測試，其核心子公司湖南衛(wèi)導主營定位、導航、授時（PNT）仿真測試及導航電磁環(huán)境測試。

兩家公司同處衛(wèi)星產業(yè)鏈測試環(huán)節(jié)，協(xié)同邏輯并不突兀。但正是這種“看起來合理”，成為監(jiān)管進一步追問的起點。

在交易方案層面，北交所首先盯上了協(xié)同效應的真實性。問詢函要求創(chuàng)遠信科詳細說明雙方在衛(wèi)星互聯(lián)網等領域的業(yè)務協(xié)同如何落地，并進一步披露微宇天導的在手訂單、意向訂單以及歷史訂單轉化率。

與協(xié)同并行被拎出來的，是配套募資的合理性。創(chuàng)遠信科擬為本次并購募集不超過1.4億元配套資金。北交所要求其說明募資金額的測算依據、必要性以及募集未達預期時的應對安排。這一追問，實質上是在檢驗交易是否存在“并購+融資”的捆綁沖動。

真正引發(fā)市場討論的，是估值問題。評估報告顯示，微宇天導采用收益法評估的增值率高達174.99%，而資產基礎法的增值率僅為18.66%。兩種方法給出的結果出現(xiàn)明顯分化。北交所不僅要求解釋差異原因，還進一步要求披露收益法預測中收入、成本、毛利率、折舊攤銷、營運資金等關鍵參數的測算邏輯，以及折現(xiàn)率、β系數等核心假設的選取依據。

更引人注目的是無形資產的評估結果。微宇天導無形資產的評估增值率高達11256.29%。如此幅度的溢價，直接將估值問題推向核心。監(jiān)管要求公司說明無形資產的具體構成及其合理性，這也成為判斷估值是否公允的重要錨點。

高估值自然繞不開業(yè)績承諾。交易對方承諾，微宇天導在2026年至2028年的凈利潤將分別不低于6027萬元、6543萬元和7553萬元。北交所要求公司結合行業(yè)競爭格局、訂單情況和歷史轉化率，對承諾指標的設定依據和可實現(xiàn)性進行量化說明。同時，方案中設置的超額業(yè)績獎勵安排，其規(guī)模及對上市公司的潛在影響，也被要求進一步披露。

除了標的本身，創(chuàng)遠信科自身的經營狀況同樣被拉進審視范圍。報告期內，公司營業(yè)收入和歸母凈利潤持續(xù)下滑，而微宇天導卻呈現(xiàn)高速增長態(tài)勢。這種“此消彼長”的對比，被北交所明確點出。監(jiān)管要求公司分析業(yè)績下滑的原因，判斷是否與行業(yè)周期相匹配，相關不利因素是否可能長期存在，并說明應對措施。

1月16日晚間，創(chuàng)遠信科在公告中回應稱，將會同中介機構逐項落實問詢要求，并及時披露回復內容。

截至目前，針對上述審核問詢函，創(chuàng)遠信科尚未披露具體回復內容。本次交易仍處于審核問詢階段，后續(xù)是否需要對交易方案、估值假設或業(yè)績承諾作出調整，仍有待公司正式反饋及監(jiān)管進一步審核進展。相關并購事項能否順利推進，仍存在不確定性。

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